Satversmes tiesas lēmums

Rīgā 2024. gada 14. novembrī

Par jautājumu uzdošanu Eiropas Savienības Tiesai prejudiciāla nolēmuma pieņemšanai lietā Nr. 2024-01-01

Satversmes tiesa šādā sastāvā: tiesas sēdes priekšsēdētāja Irēna Kucina, tiesneši Jānis Neimanis, Anita Rodiņa, Jautrīte Briede, Veronika Krūmiņa un Mārtiņš Mits,

pēc 17 fizisko personu konstitucionālās sūdzības,

pamatojoties uz Latvijas Republikas Satversmes 85. pantu un Satversmes tiesas likuma 16. panta 1. punktu, 17. panta pirmās daļas 11. punktu, 19.² un 28.¹ pantu,

rakstveida procesā 2024. gada 15. oktobra tiesas sēdē izskatot lietu "Par likuma "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru" 4.¹⁵ panta pirmās daļas 2. punkta "b" apakšpunkta atbilstību Latvijas Republikas Satversmes 96. pantam",

konstatēja:

I. Strīda pamatā esošie fakti

1. Saskaņā ar Komerclikuma 235. panta pirmo daļu katrā akcionāru reģistra nodalījumā ieraksta citstarp ziņas par akcionāriem (fiziskajai personai - vārdu, uzvārdu, personas kodu (ja personai nav personas koda, - dzimšanas datumu, personu apliecinoša dokumenta numuru un izdošanas datumu, valsti un institūciju, kas dokumentu izdevusi) un adresi, kurā tā sasniedzama), akcionāra elektroniskā pasta adresi, ja akcionārs to lūdzis izmantot sabiedrības saziņai ar viņu, kā arī katra akcionāra akciju kategoriju, skaitu, nominālvērtību un no akcijām izrietošo balsu skaitu. Likuma "Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru" (turpmāk - Uzņēmumu reģistra likums) 4.¹⁵ panta pirmās daļas 3. punkta "a" apakšpunkts noteic, ka akcionāru reģistra nodalījumu iekļauj reģistrācijas lietas publiskajā daļā, savukārt šīs daļas 2. punkta "b" apakšpunkts (turpmāk - apstrīdētā norma) noteic, ka reģistrācijas lietas publiskajā daļā iekļauj ziņas no akcionāru reģistra nodalījuma par akciju sabiedrības akcionāriem.

Saskaņā ar Uzņēmumu reģistra likuma 4.¹⁰ panta piekto daļu ziņas un dokumentus, kas iekļauti reģistrācijas lietas publiskajā daļā, tiešsaistes datu pārraides režīmā (tostarp lielapjoma lejupielādei) sniedz bez maksas. Tādējādi reģistrācijas lietas publiskajā daļā iekļautās ziņas un dokumenti ir publiski pieejami un uzskatāmi par vispārpieejamu informāciju. Turklāt ziņas no akcionāru reģistra nodalījuma par akciju sabiedrības akcionāriem ir pieejamas jebkuram neidentificētam lietotājam (sk. Uzņēmumu reģistra likuma 4.¹¹ panta pirmās daļas 2. punktu). Savukārt, kā to norādījis Uzņēmumu reģistrs, pats akcionāru reģistra nodalījums ir pieejams tikai identificētiem Uzņēmumu reģistra tīmekļvietnes lietotājiem.

2. Pieteikuma iesniedzēji uzskata, ka apstrīdētā norma neatbilst Latvijas Republikas Satversmes (turpmāk - Satversme) 96. pantam.

Pieteikuma iesniedzēji esot mazākuma akcionāri akciju sabiedrībā. Pēc viņu ieskata, likumdevējs neesot vērtējis un pienācīgi pamatojis vajadzību ziņas par akcionāriem publiskot un padarīt par vispārpieejamu informāciju. Padarot šīs ziņas par vispārpieejamu informāciju, neesot ierobežota to tālāka izmantošana. Tādējādi pastāvot augsts risks, ka attiecīgā informācija varētu tikt izmantota negodprātīgos nolūkos (piemēram, krāpšanai, izspiešanai, šantāžai utt.).

Pēc pieteikuma iesniedzēju ieskata, apstrīdētās normas satversmība jāvērtē, ņemot vērā Eiropas Savienības Tiesas 2022. gada 22. novembra spriedumā apvienotajās lietās C-37/20 un C-601/20 "Luxembourg Business Registers" izteiktās atziņas par kapitālsabiedrību patieso labuma guvēju datu publisku pieejamību. Ja Eiropas Savienības Tiesa ir atzinusi, ka līdzīga (un pat mazāka) apjoma dati par patiesajiem labuma guvējiem nedrīkst būt vispārpieejama informācija, tad vēl jo vairāk neesot pamatota un samērīga akcionāru personas datu publiskošana. Pieteikuma iesniedzēji kā mazākuma akcionāri neesot ne akciju sabiedrības patiesie labuma guvēji, ne arī tās izpildinstitūcijas vai pārvaldes institūcijas amatpersonas, un viņiem faktiski neesot ne tiesību, ne iespēju īstenot kontroli pār akciju sabiedrību.

3. Institūcija, kas izdevusi apstrīdēto aktu, - Saeima - uzskata, ka apstrīdētā norma atbilst Satversmes 96. pantam.

Apstrīdētajā normā ietvertā pamattiesību ierobežojuma leģitīmie mērķi esot atklātas uzņēmējdarbības vides nodrošināšana un trešo personu interešu aizsardzība. Viegli pieejama, aktuāla un uzticama informācija par akcionāriem pozitīvi ietekmējot komerctiesisko vidi. Tāpat šī informācija esot nepieciešama pilnvērtīgai akciju sabiedrības izpētei nolūkā novērst noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju un terorisma un proliferācijas finansēšanu. Visbeidzot, šī informācija esot nepieciešama, lai ikviens varētu izpildīt tam Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likumā (turpmāk - Sankciju likums) noteiktos pienākumus. Lai sasniegtu katru no šiem mērķiem, esot nepieciešams minēto informāciju padarīt pieejamu ikvienam un uzreiz, turklāt neliekot nepamatot leģitīmu interesi pieprasīt šādu informāciju.

Eiropas Savienības Tiesas 2022. gada 22. novembra spriedumā apvienotajās lietās C-37/20 un C-601/20 "Luxembourg Business Registers" izteiktās atziņas izskatāmajā lietā neesot izmantojamas. Minētā lieta atšķiroties no izskatāmās lietas gan pēc faktiskajiem apstākļiem, gan tiesisko jautājumu izvērtēšanas apjoma. Minētajā lietā atšķirībā no Latvijas situācijas esot konstatēts tikai viens leģitīms mērķis, proti, noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršana. Savukārt Latvijas tiesību sistēmā un tiesiskajā realitātē esot konstatējami vairāki leģitīmie mērķi, kam kalpojot apstrīdētajā normā ietvertais pamattiesību ierobežojums.

4. Pieaicinātā persona - Datu valsts inspekcija - norāda, ka Uzņēmumu reģistra likumā pretēji Eiropas Parlamenta un Padomes 2016. gada 27. aprīļa Regulā 2016/679 par fizisku personu aizsardzību attiecībā uz personas datu apstrādi un šādu datu brīvu apriti (turpmāk - Datu regula) nostiprinātajam pārredzamības principam neesot identificēts konkrēts nolūks, kādam nepieciešama akciju sabiedrību akcionāru personas datu apstrāde.

Datu minimizēšanas principa kontekstā tiekot vērtēts apstrādājamo datu apjoms un tas, vai datu apstrādes nolūku nav iespējams sasniegt, apstrādājot datus mazākā apjomā. Saeima atbildes rakstā esot norādījusi vairākus nolūkus, kuru dēļ nepieciešamas ziņas par akciju sabiedrības akcionāriem. Tomēr katram nolūkam varot būt nepieciešams atšķirīgs personas datu apstrādes apjoms un līdz ar to varot atšķirties arī samērīguma izvērtējums. Tas apstāklis, ka personas dati ir publicēti un pieejami faktiski jebkurai personai, nenozīmējot, ka tos var izmantot jebkādam nolūkam. Personas datu publicēšanas gadījumā nolūkam vajagot būt vēl konkrētākam un skaidrākam, lai būtu viennozīmīgi saprotams tas, kādēļ personas dati tiek publicēti. Ja nav noteikts konkrēts nolūks, neesot iespējams arī vērtēt personas datu apstrādes apjoma samērīgumu attiecībā uz šo nolūku. Tādējādi nevarot izvērtēt, vai datu apjoms ir minimāli nepieciešamais, jo neesot pārliecības par nolūku, attiecībā uz kuru apjoms ir vērtējams. Līdz ar to nevarot uzskatīt, ka ir ievēroti nolūka ierobežojuma un datu minimizēšanas principi.

5. Pieaicinātā persona - Finanšu izlūkošanas dienests - uzskata, ka apstrīdētā norma atbilst Satversmes 96. pantam.

Arī personām, kas nav Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma (turpmāk - Novēršanas likums) 3. pantā norādītie atbildīgie subjekti, esot pienākums par katru aizdomīgu darījumu nekavējoties ziņot Finanšu izlūkošanas dienestam. Savukārt patiesā labuma guvēja un ar to saistītas informācijas noskaidrošana un tālāka izpēte varot būt pamats minētā ziņojuma sniegšanai.

Saskaņā ar Finanšu darījumu darba grupas 24. rekomendāciju valstīm vajagot nodrošināt to, lai kompetentajām iestādēm būtu viegli un ātri pieejama atbilstoša, precīza un aktuāla informācija par juridisko personu patiesajiem labuma guvējiem un kontroles struktūru. Lai izpildītu minēto prasību, valstis varot apsvērt, vai nevajadzētu padarīt publiski pieejamu arī akciju sabiedrību akcionāru reģistrus, kuros par katru akcionāru ietverta tāda informācija kā personas vārds, uzvārds, tai piederošo akciju skaits, akciju kategorijas un no akcijām izrietošās balsstiesības.

Finanšu izlūkošanas dienests pievienojies Saeimas viedoklim, ka pēc informācijas publiskošanas komercreģistrā tā kļūs pieejama trešajām personām, kam ar šo informāciju nepieciešams iepazīties nolūkā izpildīt Sankciju likumā noteikto pienākumu pārliecināties par to, vai darījumu partnera - juridiskās personas - īpašniekam nav noteiktas starptautiskās vai nacionālās sankcijas.

II. Eiropas Savienības tiesiskais regulējums

6. Eiropas Parlamenta un Padomes 2017. gada 14. jūnija Direktīvas 2017/1132 attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem 14. panta d) punkts, 16. panta 3. punkta pirmais teikums un 161. pants nosaka:

"14. pants

Dokumenti un ziņas, kas sabiedrībām ir jānodod atklātībā

Dalībvalstis veic vajadzīgos pasākumus, lai nodrošinātu to, ka sabiedrības obligāti nodod atklātībā vismaz šādus dokumentus un ziņas:

[..]

d) ziņas par tām personām, to iecelšanu amatā un atbrīvošanu no amata, kuras kā saskaņā ar tiesību aktiem izveidota struktūra vai kā jebkuras šādas struktūras locekļi:

i) ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību darījumos ar trešām personām un tiesvedībās; no atklātībai nodotajām ziņām ir skaidrs, vai personas, kas ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību, to var darīt atsevišķi vai tām ir jārīkojas kopīgi;

ii) piedalās sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā vai kontrolē;

[..]

16. pants

Informācijas atklāšana reģistrā

[..]

3. Dalībvalstis nodrošina, ka 14. pantā minētos dokumentus un informāciju nodod atklātībā, darot tos publiski pieejamus reģistrā.

[..]

161. pants

Datu aizsardzība

Visu personas datu apstrādi, ko veic šīs direktīvas kontekstā, veic saskaņā ar Regulu (ES) 2016/679."

7. Datu regulas 5. pants, 6. panta 1. punkta c) apakšpunkts un 3. punkta trešais teikums nosaka:

" 5. pants

Personas datu apstrādes principi

1. Personas dati:

a) tiek apstrādāti likumīgi, godprātīgi un datu subjektam pārredzamā veidā ("likumīgums, godprātība un pārredzamība");

b) tiek vākti konkrētos, skaidros un leģitīmos nolūkos, un to turpmāku apstrādi neveic ar minētajiem nolūkiem nesavietojamā veidā; turpmāka apstrāde arhivēšanas nolūkos sabiedrības interesēs, zinātniskās vai vēstures pētniecības nolūkos, vai statistikas nolūkos saskaņā ar 89. panta 1. punktu nav uzskatāma par nesavietojamu ar sākotnējiem nolūkiem ("nolūka ierobežojumi");

c) ir adekvāti, atbilstīgi un ietver tikai to, kas nepieciešams to apstrādes nolūkos ("datu minimizēšana");

d) ir precīzi un, ja vajadzīgs, atjaunināti; ir jāveic visi saprātīgi pasākumi, lai nodrošinātu, ka neprecīzi personas dati, ņemot vērā nolūkus, kādos tie tiek apstrādāti, bez kavēšanās tiktu dzēsti vai laboti ("precizitāte");

e) tiek glabāti veidā, kas pieļauj datu subjektu identifikāciju, ne ilgāk kā nepieciešams nolūkiem, kādos attiecīgos personas datus apstrādā; personas datus var glabāt ilgāk, ciktāl personas datus apstrādās tikai arhivēšanas nolūkos sabiedrības interesēs, zinātniskās vai vēstures pētniecības nolūkos, vai statistikas nolūkos saskaņā ar 89. panta 1. punktu, ar noteikumu, ka tiek īstenoti atbilstoši tehniski un organizatoriski pasākumi, kas šajā regulā paredzēti, lai aizsargātu datu subjekta tiesības un brīvības ("glabāšanas ierobežojums");

f) tiek apstrādāti tādā veidā, lai tiktu nodrošināta atbilstoša personas datu drošība, tostarp aizsardzība pret neatļautu vai nelikumīgu apstrādi un pret nejaušu nozaudēšanu, iznīcināšanu vai sabojāšanu, izmantojot atbilstošus tehniskos vai organizatoriskos pasākumus ("integritāte un konfidencialitāte").

2. Pārzinis ir atbildīgs par atbilstību 1. punktam un var to uzskatāmi parādīt ("pārskatatbildība").

6. pants

Apstrādes likumīgums

1. Apstrāde ir likumīga tikai tādā apmērā un tikai tad, ja ir piemērojams vismaz viens no turpmāk minētajiem pamatojumiem:

[..]

c) apstrāde ir vajadzīga, lai izpildītu uz pārzini attiecināmu juridisku pienākumu;

[..]

3. Šā panta 1. punkta c) un e) apakšpunktā minēto apstrādes pamatu nosaka ar:

a) Savienības tiesību aktiem; vai

b) dalībvalsts tiesību aktiem, kas piemērojami pārzinim.

[..] Savienības vai dalībvalsts tiesību akti atbilst sabiedrības interešu mērķim un ir samērīgi ar izvirzīto leģitīmo mērķi."

8. Eiropas Parlamenta un Padomes 2015. gada 20. maija Direktīvas 2015/849 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) Nr. 648/2012 un atceļ Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2005/60/EK un Komisijas Direktīvu 2006/70/EK (turpmāk - Novēršanas direktīva) 30. panta 5. punkts nosaka:

"30. pants

[..]

5. Dalībvalstis nodrošina, ka informācija par faktiskajiem īpašniekiem vienmēr ir pieejama:

a) kompetentajām iestādēm un FIU - bez ierobežojumiem;

b) atbildīgajiem subjektiem - saistībā ar klienta uzticamības pārbaudi saskaņā ar II nodaļu;

c) jebkurai personai vai organizācijai, kas var pierādīt leģitīmas intereses.

Šī punkta c) apakšpunktā minētajām personām vai organizācijām ir atļauta piekļuve vismaz informācijai par faktiskā īpašnieka vārdu un uzvārdu, dzimšanas mēnesi un gadu, pastāvīgās dzīvesvietas valsti un valstspiederību, kā arī turētās kapitāla daļas veidu un apmēru."

III. Latvijas tiesiskais regulējums

9. Komerclikuma 8. panta trešās daļas 3. un 4. punkts, 12. pants, 235. un 268. pants nosaka:

"8. pants. Komercreģistra ierakstu saturs

[..]

(3) Par kapitālsabiedrību komercreģistrā ierakstāmas šādas ziņas:

[..]

3) kapitālsabiedrības valdes locekļu, padomes locekļu (ja kapitālsabiedrībai ir izveidota padome) vārds, uzvārds, personas kods (ja personai nav personas koda, - dzimšanas datums, personu apliecinoša dokumenta numurs un izdošanas datums, valsts un institūcija, kas dokumentu izdevusi) un ieņemamais amats;

4) valdes locekļu tiesības pārstāvēt kapitālsabiedrību atsevišķi vai kopīgi;

[..]

12. pants. Komercreģistra publicitāte

(1) Ieraksti komercreģistrā ir spēkā attiecībā uz trešajām personām ar to izsludināšanas dienu. [..]

[..]

235. pants. Akcionāru reģistrā ierakstāmās ziņas

(1) Katrā akcionāru reģistra nodalījumā norāda sabiedrības firmu, reģistrācijas numuru, juridisko adresi un - attiecīgos gadījumos - ziņas par to, ka sabiedrība ir likvidācijas vai maksātnespējas procesā, kā arī dokumenta nosaukumu "Akcionāru reģistra nodalījums" un ieraksta šādas ziņas:

1) nodalījuma kārtas numuru un datumu;

2) ieraksta kārtas numuru, izmantojot vienlaidu numerāciju no pirmā akcionāru reģistra nodalījuma;

3) akciju kārtas numurus;

4) ziņas par akcionāriem:

a) fiziskajai personai - vārdu, uzvārdu, personas kodu (ja personai nav personas koda, - dzimšanas datumu, personu apliecinoša dokumenta numuru un izdošanas datumu, valsti un institūciju, kas dokumentu izdevusi) un adresi, kurā tā sasniedzama,

b) juridiskajai personai un personālsabiedrībai - nosaukumu, reģistrācijas numuru un juridisko adresi;

5) akcionāra elektroniskā pasta adresi, ja akcionārs to lūdzis izmantot sabiedrības saziņai ar viņu;

6) katra akcionāra akciju kategoriju, skaitu, nominālvērtību un no akcijām izrietošo balsu skaitu;

7) akciju apmaksas stāvokli;

8) akcionāru kopīgo pārstāvi, kas iecelts šā likuma 157. pantā noteiktajā kārtībā, norādot šā panta pirmās daļas 4. un 5. punktā minētās ziņas par viņu;

9) ziņas par akcijām, ko ieguvusi pati sabiedrība, norādot akciju iegūšanas pamatu.

[..]

268. pants. Akcionāru sapulces kompetence

(1) Tikai akcionāru sapulcei ir tiesības pieņemt lēmumus par:

1) sabiedrības gada pārskatu;

2) aizvadītā darbības gada peļņas izlietošanu;

3) padomes locekļu, revidentu un likvidatoru ievēlēšanu un atsaukšanu;

4) prasības celšanu pret valdes un padomes locekļiem un revidentu vai par atteikšanos no prasības pret viņiem, kā arī par sabiedrības pārstāvja iecelšanu prasības uzturēšanai pret padomes locekļiem;

5) (izslēgts ar 14.02.2002. likumu);

6) sabiedrības statūtu grozīšanu;

7) pamatkapitāla palielināšanu vai samazināšanu;

8) sabiedrības vērtspapīru emisiju un konversiju, kā arī par centrālo vērtspapīru depozitāriju, kurā iegrāmatot sabiedrības dematerializētās akcijas;

9) atlīdzības noteikšanu padomes locekļiem un revidentam;

10) sabiedrības darbības izbeigšanu vai turpināšanu, apturēšanu vai atjaunošanu, vai par sabiedrības reorganizāciju;

11) valdes un padomes locekļiem paredzētās atlīdzības noteikšanas vispārējiem principiem, veidiem un kritērijiem;

12) sabiedrības akciju piešķiršanu darbiniekiem un valdes un padomes locekļiem.

(2) Akcionāru sapulce pieņem lēmumus citos jautājumos tikai tad, ja tas paredzēts likumā."

10. Uzņēmumu reģistra likuma 4.¹⁰ panta piektā daļa, 4.¹¹ panta pirmās daļas 2. punkts, 4.¹⁵ panta pirmās daļas 2. punkta "b" apakšpunkts, 3. punkta "a" apakšpunkts, otrā, trešā un ceturtā daļa nosaka:

"4.¹⁰ pants. Personu tiesības izmantot Uzņēmumu reģistra informāciju

Uzņēmumu reģistrs ziņas un dokumentus, kas iekļauti reģistrācijas lietas publiskajā daļā (4.¹⁵ panta pirmā daļa), tiešsaistes datu pārraides režīmā (tostarp lielapjoma lejupielādei) sniedz bez maksas.

[..]

4.¹¹ pants. Uzņēmumu reģistra tīmekļvietnē publicējamā informācija

Uzņēmumu reģistrs nodrošina, ka tā tīmekļvietnē par Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros reģistrētajiem tiesību subjektiem un juridiskajiem faktiem neidentificētam lietotājam publiski ir pieejama šāda jaunākā (aktuālā) informācija:

[..]

2) citas reģistrētās ziņas.

[..]

4.¹⁵ pants. Reģistrācijas lietas publiskā un nepubliskā daļa

Reģistrācijas lietas publiskajā daļā iekļauj:

[..]

2) citas reģistrētās ziņas:

[..]

b) ziņas no kapitālsabiedrības dalībnieku (akcionāru) reģistra nodalījuma par kapitālsabiedrības dalībniekiem (akcionāriem) [..],

3) šādus reģistrācijas lietā esošos dokumentus:

a) komercreģistrā - [..] dalībnieku (akcionāru) reģistra nodalījumu, [..].

Reģistrācijas lietā esošos dokumentus un ziņas, kas nav norādītas šā panta pirmajā daļā, iekļauj reģistrācijas lietas nepubliskajā daļā.

Ja reģistra ierakstam vai reģistrētajām ziņām ir noteikts ierobežotas pieejamības informācijas statuss vai ar normatīvo aktu ir ierobežota to publiskošana, tās iekļauj reģistrācijas lietas nepubliskajā daļā.

Reģistrācijas lietas nepubliskajā daļā iekļautās ziņas un dokumenti (šā panta otrā un trešā daļa) ir ierobežotas pieejamības informācija, un to var iegūt normatīvajos aktos noteikto uzdevumu veikšanai tiesībaizsardzības institūcijas, kā arī Finanšu izlūkošanas dienests un uzraudzības un kontroles institūcijas noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas jomā bez ierobežojumiem, bet citas institūcijas - iesniedzot pamatotu pieprasījumu. Privātpersonas reģistrācijas lietu nepubliskās daļas ziņas un dokumentus pieprasa Informācijas atklātības likumā noteiktajā ierobežotas pieejamības informācijas pieprasīšanas kārtībā."

11. Novēršanas likuma 5.¹ panta pirmā daļa nosaka:

"5.¹ pants. Likuma prasību izpildei nepieciešamās informācijas pieejamība no Latvijas Republikas informācijas sistēmām

(1) Likuma subjektiem un uzraudzības un kontroles institūcijām šajā likumā noteikto pienākumu izpildei ir tiesības pieprasīt un saņemt no Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra vestajiem reģistriem tiešsaistes formā ierakstus un ziņas par dalībniekiem un patiesajiem labuma guvējiem, kā arī glabāt un citādi apstrādāt minēto informāciju, lai izvērtētu ziņas par klientu un tā darījuma partneriem un nepieciešamību ziņot Finanšu izlūkošanas dienestam par aizdomīgu darījumu vai atturēties no aizdomīga darījuma veikšanas, kā arī konstatētu, vai klientam nav pasludināts juridiskās personas maksātnespējas process vai ierosināts tiesiskās aizsardzības process."

12. Sankciju likuma 5. pants nosaka:

"5. pants. Finanšu ierobežojumi

Ja attiecībā uz sankciju subjektu nacionālajās sankcijās noteikti finanšu ierobežojumi, visām personām atbilstoši to kompetencei ir pienākums nekavējoties un bez iepriekšēja brīdinājuma:

1) iesaldēt visus līdzekļus un saimnieciskos resursus, kas tieši vai netieši, pilnībā vai daļēji ir sankciju subjekta, tostarp trešo personu, kuras rīkojas to vārdā vai to vadībā, īpašumā, valdījumā, turējumā vai kontrolē;

2) tieši vai netieši nedarīt pieejamus sankciju subjektam, tostarp trešām personām, kuras rīkojas to vārdā vai to vadībā, vai to labā, līdzekļus un saimnieciskos resursus;

3) nesniegt sankciju subjektam, tostarp trešām personām, kuras rīkojas to vārdā vai to vadībā, vai to labā, nacionālajās sankcijās noteiktos finanšu pakalpojumus."

IV. Iemesli, kuru dēļ Satversmes tiesai ir šaubas par Eiropas Savienības tiesību iztulkošanu

13. Satversmes tiesas nolēmumi nav pārsūdzami, tāpēc tad, ja lietas iznākums ir atkarīgs no Eiropas Savienības tiesību aktu iztulkošanas, Satversmes tiesai jāpārliecinās, vai konkrēto jautājumu jau iepriekš nav izskaidrojusi Eiropas Savienības Tiesa, vai attiecīgajos tiesību aktos noteiktais ir tik skaidrs, ka nerada nekādas saprātīgas šaubas, un jālemj, vai ir nepieciešams saņemt prejudiciālu nolēmumu no Eiropas Savienības Tiesas (sk., piemēram, Satversmes tiesas 2020. gada 6. oktobra lēmuma par jautājumu uzdošanu Eiropas Savienības Tiesai prejudiciāla nolēmuma pieņemšanai lietā Nr. 2020-02-0306 10. punktu).

14. Satversmes tiesai ir šaubas par to, vai akciju sabiedrību akcionāri ir uzskatāmi par personām, kas piedalās sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā vai kontrolē Direktīvas 2017/1132 izpratnē, un attiecīgi par to, vai šī direktīva pieprasa informācijas par akciju sabiedrību akcionāriem publiskošanu.

Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punkts būtībā paredz, ka dalībvalstis veic vajadzīgos pasākumus, lai nodrošinātu to, ka sabiedrības atklātībai obligāti nodod vismaz ziņas par personām, kuras kā saskaņā ar tiesību aktiem izveidota struktūra vai kā jebkuras šādas struktūras locekļi ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību darījumos ar trešajām personām un tiesvedībās, un personām, kuras piedalās sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā vai kontrolē. Atbilstoši minētās direktīvas 16. panta 3. punktam dalībvalstis nodrošina, ka iepriekš minētās ziņas nodod atklātībā, darot tās publiski pieejamas reģistrā. Saskaņā ar Direktīvas 2017/1132 13. pantu un II pielikumu iepriekš minētos pasākumus piemēro dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem, kas attiecas citstarp uz Latvijas akciju sabiedrībām.

No Direktīvas 2017/1132 ceturtajā līdz astotajā apsvērumā minētā izriet, ka šajā direktīvā noteiktās atklātības mērķis ir nodrošināt trešo personu interešu aizsardzību, pēc iespējas ierobežojot to gadījumu skaitu, kad saistības, kuras kāds uzņēmies sabiedrības vārdā, nav spēkā. Tāpēc sabiedrības pamatdokumentiem vajadzētu būt pieejamiem, lai trešās personas varētu iepazīties ar to saturu un citu informāciju, kas attiecas uz sabiedrību, it īpaši ar detalizētiem datiem par personām, kuras ir pilnvarotas uzņemties saistības sabiedrības vārdā (šajā ziņā sk. arī Eiropas Savienības Tiesas 1974. gada 12. novembra sprieduma lietā 32/74 "Haaga" 6. punktu un 2017. gada 9. marta sprieduma lietā "Manni" C‑398/15 49. punktu).

Eiropas Savienības Tiesa savā judikatūrā ir interpretējusi jēdzienu "personas, kas pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību", taču līdz šim nav interpretējusi jēdzienu "personas, kas piedalās sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā vai kontrolē", tostarp nav paskaidrojusi, vai šis jēdziens aptver arī visus akciju sabiedrību akcionārus. No Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punkta formulējuma izriet, ka abas minētās personu grupas ir savstarpēji nošķiramas un dalībvalstīm ir pienākums publicēt ziņas par personām, kuras ietilpst katrā no šīm grupām.

No Direktīvas 2017/1132 divdesmit septītā un trīsdesmit septītā apsvēruma izriet, ka tā neietekmē un neierobežo dalībvalstu tiesības izveidot regulējumu citos sabiedrību tiesību aspektos, kurus šī direktīva tieši neskar. Tomēr no Eiropas Savienības tiesību vienveidīgas piemērošanas prasības izriet, ka Eiropas Savienības tiesību norma, kurā tās satura un piemērošanas jomas noskaidrošanai nav nevienas tiešas norādes uz dalībvalstu tiesībām, parasti visā Eiropas Savienībā ir interpretējama autonomi un vienveidīgi (sk. Eiropas Savienības Tiesas 2010. gada 16. novembra sprieduma lietā C-261/09 "Mantello" 38. punktu). Tātad Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punktā ietvertais jēdziens "personas, kas piedalās sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā vai kontrolē", visdrīzāk, ir autonoms Eiropas Savienības tiesību jēdziens, kurš jātulko vienveidīgi visā Eiropas Savienībā.

Satversmes tiesa norāda, ka atbilstoši Komerclikuma 226. panta pirmajai daļai akcija dod akcionāram tiesības piedalīties sabiedrības pārvaldē. Komerclikuma 267. panta pirmā daļa noteic, ka savas tiesības piedalīties sabiedrības pārvaldē akcionāri īsteno akcionāru sapulcē. Savukārt Komerclikuma 268. pantā ir noteikta akcionāru sapulces kompetence, kurā ietilpst lēmumu pieņemšana tādos svarīgos sabiedrības darbības jautājumos kā padomes ievēlēšana un atsaukšana, sabiedrības gada pārskata apstiprināšana, aizvadītā darbības gada peļņas izlietošana, sabiedrības darbības izbeigšana, turpināšana vai reorganizācija, pamatkapitāla samazināšana vai palielināšana, statūtu grozīšana, prasību celšana pret valdes un padomes locekļiem un citos jautājumos. Turklāt atbilstoši Komerclikuma 266. pantam akcionāru sapulce, tāpat kā padome un valde, ir sabiedrības pārvaldes institūcija.

Tomēr akciju sabiedrības akcionāri nav personas, kuras ir pilnvarotas uzņemties saistības sabiedrības vārdā. Akciju sabiedrības vārdā saistības uzņemas tās valde. Saskaņā ar Komerclikuma 301. panta pirmo daļu valde ir sabiedrības izpildinstitūcija, kura vada un pārstāv sabiedrību. Atbilstoši šā likuma 303. panta trešajai daļai valdes pārstāvības tiesības attiecībā uz trešajām personām nevar ierobežot. Par akciju sabiedrības valdes un padomes locekļiem ir izdarāmi ieraksti komercreģistrā (sk. Komerclikuma 8. panta trešās daļas 3. un 4. punktu), kuri saskaņā ar Komerclikuma 12. pantu ir spēkā attiecībā uz trešajām personām.

Savukārt akciju sabiedrības pārraudzības institūcija ir padome, kas saskaņā ar Komerclikuma 291. pantu pārstāv sabiedrības intereses, uzrauga valdes darbību un sabiedrības attīstību. Saskaņā ar 293. panta pirmo un otro daļu padomei ir tiesības jebkurā laikā pieprasīt no valdes pārskatu par sabiedrības stāvokli un iepazīties ar visām valdes darbībām un tiesības pārbaudīt sabiedrības reģistrus un dokumentus, kā arī kasi un visu sabiedrības mantu. Padomes locekļus ievēlē akcionāri (sk. Komerclikuma 268. panta 3. punktu un 296. pantu), savukārt padome ievēlē valdes locekļus (sk. Komerclikuma 292. panta pirmās daļas 1. punktu un 305. panta pirmo daļu), kuri, kā minēts, pārstāv sabiedrību.

Ņemot vērā iepriekš minēto, ir skaidrs, ka Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punkta i) apakšpunkts neattiecas uz visiem akciju sabiedrību akcionāriem, jo tie nepārstāv sabiedrību attiecībās ar trešajām personām. Taču nav skaidrs, vai uz akciju sabiedrību akcionāriem neattiecas Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punkta ii) apakšpunkts, proti, vai tie nav uzskatāmi par "personām, kas piedalās sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā vai kontrolē". Šajā ziņā jāņem vērā arī tas, ka Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punkts prasa nodot atklātībā ne vien ziņas par šajā normā minētajām personām, bet arī ziņas par šo personu iecelšanu amatā un atbrīvošanu no amata. Taču akciju sabiedrības akcionārs savu statusu un tiesības iegūst ar tā ierakstīšanu akcionāru reģistrā (sk. Komerclikuma 136. panta pirmo un trešo daļu un 228. panta otro daļu). Tas nozīmē, ka akcionārs netiek ievēlēts ("iecelts amatā") kā profesionālis noteiktu funkciju veikšanai akciju sabiedrībā (kā tas ir akciju sabiedrības valdes vai padomes locekļa gadījumā), bet savu statusu iegūst no līdzdalības sabiedrības pamatkapitālā.

Tādējādi, no vienas puses, atbilstoši Komerclikumam akcionāru sapulce ir sabiedrības pārvaldes institūcija, kam ir tiesības pieņemt lēmumus svarīgos ar sabiedrības darbību un pastāvēšanu saistītos jautājumos, bet, no otras puses, faktiski akcionāri sabiedrības pārvaldē piedalās pastarpināti un ne visiem akcionāriem, īpaši mazākuma akcionāriem, ir vienādas faktiskās iespējas īstenot kontroli pār sabiedrības pieņemtajiem lēmumiem. Līdz ar to varētu arī nebūt pamatota plašākas sabiedrības interese iegūt būtisku un privātu informāciju par ikvienu akciju sabiedrības akcionāru.

Ja Eiropas Savienības Tiesa atzīst, ka akciju sabiedrību akcionāri ietilpst Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punkta ii) apakšpunkta tvērumā un ar viņiem saistītā informācija atbilstoši Direktīvas 2017/1132 16. panta 3. punktam ir jānodod atklātībā, darot to publiski pieejamu reģistrā, tad izskatāmajā lietā vērtējamais akcionāru personas datu publiskošanas pienākums izriet tieši no Eiropas Savienības tiesību normas. Šādā gadījumā lietas izspriešanai nepieciešams noskaidrot arī to, vai Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punkta ii) apakšpunkts ir spēkā, ņemot vērā Eiropas Savienības Pamattiesību hartas (turpmāk - Harta) 7. pantā garantētās tiesības uz privātās un ģimenes dzīves neaizskaramību un 8. pantā garantētās tiesības uz personas datu aizsardzību. Minētais izvērtējums ir Eiropas Savienības Tiesas kompetencē.

Ņemot vērā minēto, lietas izspriešanai ir nepieciešams noskaidrot, vai visi akciju sabiedrību akcionāri ietilpst Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punkta ii) apakšpunkta tvērumā un vai šādā gadījumā tas ir spēkā, ņemot vērā Hartas 7. un 8. pantu.

15. Satversmes tiesai ir šaubas par to, vai ziņu par akciju sabiedrību akcionāriem publiskošana atbilst Datu regulas 5. panta 1. punktā ietvertajiem principiem.

Satversmes tiesa ir atzinusi, ka Satversmes 96. pantā ietverto tiesību uz privātās dzīves neaizskaramību tvērumā ietilpst personas tiesības uz savu datu aizsardzību (sk. Satversmes tiesas 2022. gada 22. decembra sprieduma lietā Nr. 2022-09-01 10. punktu). Izskatāmajā lietā Satversmes tiesai, konkretizējot Satversmes 96. pantā ietvertās tiesības uz privātās dzīves neaizskaramību, ir jānodrošina harmonija ar Hartas 7. pantā garantētajām tiesībām uz privātās un ģimenes dzīves neaizskaramību un 8. pantā garantētajām tiesībām uz personas datu aizsardzību kā Eiropas Savienības vispārējiem tiesību principiem. Šajā ziņā Satversmes tiesai jo īpaši jāņem vērā personas datu apstrādes principi, kuri ietverti Datu regulas 5. un 6. pantā un kuru ievērošana ietilpst Satversmes 96. pantā garantēto tiesību tvērumā. Šajās Eiropas Savienības tiesību normās noteiktās prasības atbilst Satversmes 96. pantā ietvertajām tiesībām uz privātās dzīves neaizskaramību un tādējādi stiprina Latviju kā demokrātisku, tiesisku un uz katram cilvēkam piemītošo cieņu un brīvību balstītu valsti (sk. Satversmes tiesas 2021. gada 13. novembra sprieduma lietā Nr. 2018-18-01 15.2.2. punktu). Tādējādi Eiropas Savienības Tiesas secinājumi par Datu regulas iztulkošanu ir nepieciešami Satversmes tiesai, lai izspriestu izskatāmo lietu.

Izskatāmajā lietā nepieciešams noskaidrot, vai akciju sabiedrību akcionāru personas datu apstrāde var tikt uzskatīta par likumīgu, ņemot vērā Datu regulas 5. panta 1. punktā ietvertos principus un it īpaši "datu minimizēšanas" principu, kas atspoguļo samērīguma principu. No Eiropas Savienības Tiesas judikatūras izriet, ka minētais "datu minimizēšanas" princips neliedz personas datu publisku izpaušanu, ja šī izpaušana ir vajadzīga, lai izpildītu uz pārzini attiecināmu juridisku pienākumu šīs regulas 6. panta 1. punkta c) apakšpunkta izpratnē. Tomēr, ierobežojot pamattiesības uz privātās dzīves neaizskaramību un personas datu aizsardzību, attiecīgajiem ierobežojumiem saskaņā ar Hartas 52. panta 1. punktu jābūt paredzētiem tiesību aktos un jāievēro pamattiesību būtība, kā arī samērīguma princips (sal. sk. Eiropas Savienības Tiesas sprieduma lietā C-439 "Latvijas Republikas Saeima (Pārkāpumu uzskaites punkti)" 104. un 105. punktu).

Saskaņā ar Eiropas Savienības Tiesas pastāvīgo judikatūru pasākumi, no kuriem izriet iejaukšanās Hartas 7. un 8. pantā garantētajās tiesībās, ir atzīstami par samērīgiem tikai tad, ja ir ievērotas piemērotības un nepieciešamības prasības, kā arī prasības par šo pasākumu samērīgumu ar sasniedzamo mērķi. Konkrētāk - atkāpes no personas datu aizsardzības un tās ierobežojumi tiek īstenoti tikai strikti nepieciešamajā apmērā, un, ja vien ir iespēja izvēlēties starp vairākiem izvirzīto leģitīmo mērķu sasniegšanai piemērotiem pasākumiem, jāizvēlas vismazāk ierobežojošais pasākums. Turklāt vispārējo interešu mērķi nevar sasniegt, ja neņem vērā faktu, ka tas ir jāsaskaņo ar pamattiesībām, uz kurām attiecas pasākums. Proti, ir jāpanāk līdzsvars starp vispārējo interešu mērķi, no vienas puses, un attiecīgajām tiesībām, no otras puses, lai nodrošinātu to, ka šā pasākuma radītās neērtības nav nesamērīgas ar sasniedzamajiem mērķiem. Tādējādi iespēja attaisnot Hartas 7. un 8. pantā garantēto tiesību ierobežojumu ir izvērtējama, izsverot ar attiecīgo ierobežojumu īstenotās iejaukšanās smagumu un pārbaudot, vai ar šo ierobežojumu sasniedzamā vispārējo interešu mērķa nozīmīgums ir atbilstošs šādam smagumam. Turklāt, lai tiktu izpildīta samērīguma prasība, attiecīgajā tiesiskajā regulējumā, kas ietver iejaukšanos, jāiekļauj arī skaidri un precīzi noteikumi, kas reglamentē paredzēto pasākumu apjomu un piemērošanu un izvirza minimālās prasības, lai datu subjektiem būtu pietiekamas garantijas, kas tiem ļautu efektīvi aizsargāt savus personas datus pret ļaunprātīgas izmantošanas risku. Regulējumā it īpaši jābūt norādītam, kādos apstākļos un ar kādiem nosacījumiem šādu datu apstrādi paredzošs pasākums var tikt veikts. Tādējādi tiek garantēts tas, ka iejaukšanās notiek tikai strikti nepieciešamajā apmērā. Šādu garantiju nepieciešamība ir vēl jo lielāka tad, ja personas dati tiek padarīti pieejami ikvienam sabiedrības loceklim, tātad potenciāli neierobežotam personu skaitam un var atklāt sensitīvu informāciju par attiecīgajiem datu subjektiem (sk. Eiropas Savienības Tiesas 2022. gada 22. novembra sprieduma apvienotajās lietās C-37/20 un C-601/20 "Luxembourg Business Registers" 63.-66. punktu).

Saskaņā ar šo judikatūru ir jāpārbauda, pirmkārt, vai ikviena sabiedrības locekļa piekļuve informācijai par akciju sabiedrību akcionāriem ir piemērota izvirzītā vispārējo interešu mērķa sasniegšanai un, otrkārt, vai iejaukšanās Hartas 7. un 8. pantā garantētajās tiesībās, kas izriet no šādas piekļuves, ir ierobežota ar strikti nepieciešamo tādā nozīmē, ka šo mērķi nevarētu saprātīgi un tikpat efektīvi sasniegt ar citiem līdzekļiem, kas mazāk aizskartu datu subjektu pamattiesības, un, treškārt, vai šī iejaukšanās ir samērīga ar šo mērķi, kas it īpaši nozīmē to, ka ir jāpanāk līdzsvars starp mērķa nozīmīgumu un iejaukšanās smagumu.

15.1. Kā norādījusi Saeima, informācija par akciju sabiedrību akcionāriem tiek publiskota citstarp tādēļ, lai nodrošinātu atklātu uzņēmējdarbības vidi un aizsargātu trešo personu intereses.

Eiropas Savienības Tiesa spriedumā lietā "Luxembourg Business Registers" izskatāmo situāciju nošķīra no lietā C‑398/15 "Manni" izskatītās situācijas, norādot, ka Direktīvā 68/151 (šobrīd Direktīva 2017/1132) paredzētā obligātā atklātība, no vienas puses, un ikviena sabiedrības locekļa piekļuve informācijai par patiesajiem labuma guvējiem, kas paredzēta grozītajā Novēršanas direktīvā, no otras puses, atšķiras gan pēc attiecīgajiem mērķiem, gan aptverto personas datu apjoma (sk. Eiropas Savienības Tiesas 2022. gada 22. novembra sprieduma apvienotajās lietās C-37/20 un C-601/20 "Luxembourg Business Registers" 87. punktu).

Tomēr akciju sabiedrību akcionāru personas datu apstrādes mērķis ir ne vien atklātas uzņēmējdarbības vides nodrošināšana, bet arī trešo personu interešu aizsardzība. Šajā ziņā ir būtiski tas, ka Direktīvā 2017/1132 paredzētās atklātības mērķis ir ļaut iegūt informāciju visām ieinteresētajām trešajām personām, tām nepamatojot tiesības vai intereses, kam vajadzīga aizsardzība (sal. sk. Eiropas Savienības Tiesas 2017. gada 9. marta sprieduma lietā C‑398/15 "Manni" 51. punktu). Turklāt Eiropas Savienības Tiesa ir atzinusi, ka minētā atklātība neizraisa nesamērīgu iejaukšanos attiecīgo personu pamattiesībās, it īpaši to tiesībās uz privātās dzīves neaizskaramību, kā arī to tiesībās uz personas datu aizsardzību, kas garantētas Hartas 7. un 8. pantā (sk. minētā sprieduma 57. punktu). Izskatāmajā lietā paredzētā personas datu apstrāde salīdzinājumā ar to, kas vērtēta lietā "Luxembourg Business Registers", atšķiras gan pēc publiskojamo datu apjoma, gan arī publiskošanas mērķiem. Tādējādi izskatāmā lieta varētu būt vērtējama plašākā kontekstā un to ir grūtāk nošķirt no lietas C‑398/15 "Manni" nekā tas bijis lietā "Luxembourg Business Registers".

Ievērojot minēto, izskatāmajā lietā par akciju sabiedrību akcionāru personas datu apstrādes nolūku varētu uzskatīt trešo personu interešu aizsardzību un, atzīt, ka šā leģitīmā nolūka labad minētos datus varētu publiskot, padarot tos pieejamus ikvienai personai un neprasot, lai tā pamatotu leģitīmu interesi šos datus saņemt.

Līdz ar to Satversmes tiesai ir šaubas, vai Datu regulas 5. panta 1. punkta b) apakšpunkts ir iztulkojams tādējādi, ka akciju sabiedrību akcionāru personas datu apstrādes nolūks var būt trešo personu interešu aizsardzība, un vai Datu regulas 5. panta 1. punktā ietvertie principi pieļauj, ka šajā nolūkā dalībvalsts var paredzēt tādu tiesisko regulējumu, saskaņā ar kuru ikviena akciju sabiedrības akcionāra personas datus var iegūt ikviena persona, kurai nav pienākuma pierādīt savu leģitīmo interesi šādus datus iegūt.

15.2. Saeima norāda, ka informācijas par akciju sabiedrības akcionāriem publiskošanas mērķis ir arī noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršana.

Novēršanas direktīva tās 2. panta 1. punktā minētajiem "atbildīgajiem subjektiem" paredz pienākumu veikt 13. pantā noteiktos klienta uzticamības pārbaudes pasākumus, kas ietver faktiskā īpašnieka identifikāciju un tādu saprātīgu pasākumu veikšanu, lai pārbaudītu minētās personas identitāti, tostarp piemērojot saprātīgus pasākumus, lai saprastu klienta - juridiskās personas - īpašumtiesību un kontroles struktūru. Minētā informācija var būt par pamatu secinājumam, ka saskaņā ar Novēršanas direktīvas 18. panta 3. punktu un III pielikuma 1. punkta f) apakšpunktu uz klientu ir attiecināms risku paaugstinošs faktors: klienta - juridiskās personas - īpašnieku vai dalībnieku struktūra ir klienta saimnieciskajai darbībai neraksturīga vai sarežģīta.

Novēršanas direktīva Latvijā ir ieviesta ar Novēršanas likumu, kura 3. panta pirmajā daļā noteikti minētie atbildīgie subjekti. Novēršanas likumā tā subjektiem ir noteikts pienākums pirms darījuma attiecību uzsākšanas un citos likumā noteiktajos gadījumos veikt klienta izpēti. Neatkarīgi no Uzņēmumu reģistra likuma normām, kas paredz akciju sabiedrību akcionāru personas datu publiskošanu, šiem subjektiem, kā arī uzraudzības un kontroles institūcijām saskaņā ar Novēršanas likuma 5.¹ panta pirmo daļu šajā likumā noteikto pienākumu izpildei ir tiesības pieprasīt un saņemt no Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistra vestajiem reģistriem tiešsaistes formā ierakstus un ziņas par dalībniekiem un patiesajiem labuma guvējiem. Tādējādi informācija par akciju sabiedrību akcionāriem ir pieejama Novēršanas likuma subjektiem šajā likumā noteikto pienākumu izpildei.

Ir skaidrs, ka pienākums noskaidrot klienta - juridiskās personas - dalībnieku struktūru un veidu, kādā izpaužas klienta patiesā labuma guvēja kontrole pār klientu, visupirms ir tieši Novēršanas likuma subjektiem. Tomēr arī citām personām, kas nav Novēršanas likuma subjekti, var būt leģitīma interese veikt klienta izpēti pašām pēc savas iniciatīvas. Turklāt saskaņā ar Novēršanas likuma 31.⁴ panta pirmās daļas 2. punktu šā likuma subjektiem ir pienākums nekavējoties ziņot Finanšu izlūkošanas dienestam par katru aizdomīgu darījumu. Saskaņā ar Novēršanas likuma 3.¹ pantu pienākums ziņot par katru aizdomīgu darījumu ir arī personām, kas nav Novēršanas likuma subjekti, un valsts institūcijām, kā arī atvasinātām publiskām personām un to institūcijām. Finanšu izlūkošanas dienests rakstveida viedoklī Satversmes tiesai norādījis, ka informācija par akciju sabiedrību akcionāriem var veidot darījuma vai darbības kontekstu un tādējādi var būt svarīga aizdomīgu darījumu identificēšanai.

Ievērojot minēto, likumdevējs iecerējis informāciju par akciju sabiedrību akcionāriem padarīt pieejamu plašākai sabiedrībai, lai personas varētu atbilstoši savām spējām veicināt noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanu.

Līdz ar to Satversmes tiesai ir šaubas par to, vai Datu regulas 5. panta 1. punkta b) apakšpunkts ir iztulkojams tādējādi, ka akciju sabiedrību akcionāru personas datu apstrādes nolūks var būt noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršana, un vai Datu regulas 5. panta 1. punktā ietvertie principi pieļauj šajā nolūkā paredzēt tādu dalībvalsts tiesisko regulējumu, saskaņā ar kuru ikviena akciju sabiedrības akcionāra personas datus var iegūt ikviena persona, kurai nav pienākuma pierādīt savu leģitīmo interesi iegūt šādus datus.

15.3. Visbeidzot, Saeima norāda, ka informācijas par akciju sabiedrības akcionāriem publiskošanas mērķis esot arī nacionālo, starptautisko un Eiropas Savienības sankciju izpildei nepieciešamās informācijas nodrošināšana.

Saskaņā ar Apvienoto Nāciju Organizācijas Statūtu 25. un 41. pantu Apvienoto Nāciju Organizācijas Drošības padome var pieņemt lēmumus par tādu pasākumu (sankciju) noteikšanu, kas ir saistoši Apvienoto Nāciju Organizācijas dalībvalstīm. Savukārt saskaņā ar Līguma par Eiropas Savienības darbību 2. panta 4. punktu un 215. panta 2. punktu Eiropas Savienības Padome var pieņemt ierobežojošus pasākumus attiecībā uz fiziskām vai juridiskām personām un nevalstiskām grupām vai struktūrām. Turklāt Eiropas Savienības Padome īsteno rezolūcijas, ko pieņēmusi Apvienoto Nāciju Organizācijas Drošības padome; tā var noteikt arī stingrākus pasākumus, nekā noteikti minētajās rezolūcijās (sk. Eiropas Savienības Padomes Ierobežojošu pasākumu (sankciju) īstenošanas un izvērtēšanas pamatnostādņu Eiropas Savienības kopējās ārpolitikas un drošības politikas jomā 2. un 3. punktu).

Īstenojot minēto kompetenci, Eiropas Savienības Padome pieņem regulas, kas nereti ietver arī finansiālus ierobežojošos pasākumus, saskaņā ar kuriem: 1) sarakstā iekļauto personu un vienību līdzekļi un saimnieciskie resursi tiek iesaldēti un 2) līdzekļi un saimnieciskie resursi netiek darīti pieejami sarakstā iekļautām personām un vienībām (sk. Eiropas Savienības paraugprakses attiecībā uz ierobežojošo pasākumu efektīvu īstenošanu 30. punktu). Minēto pasākumu iedarbību atspoguļo arī Sankciju likuma 5. pants.

Saeima norādījusi, ka akciju sabiedrību akcionāru personas datu publiskošana ir nepieciešama, lai ikviena persona varētu izpildīt tai uzlikto pienākumu pārliecināties, vai tās darījumu partnera - juridiskās personas - īpašniekiem nav piemērotas starptautiskās vai Eiropas Savienības sankcijas. Tam piekrīt arī Finanšu izlūkošanas dienests, norādot uz Eiropas Savienības regulās noteikto pienākumu iesaldēt līdzekļus un saimnieciskos resursus un aizliegumu darīt tos pieejamus.

Saskaņā ar Eiropas Savienības paraugpraksi attiecībā uz ierobežojošo pasākumu efektīvu īstenošanu iesaldēšanai pakļauti visi līdzekļi un saimnieciskie resursi, kas ir sarakstā iekļautu personu un vienību valdījumā vai īpašumā, arī tie līdzekļi un resursi, kas atrodas šādu personu vai vienību turējumā vai kontrolē. Minētie pasākumi neattiecas uz tādas sarakstā neiekļautas vienības līdzekļiem un saimnieciskajiem resursiem, kurai piemīt no sarakstā iekļautas personas nošķirta tiesībsubjektība, ja vien šie līdzekļi un resursi nav sarakstā iekļautās personas vai vienības kontrolē vai turējumā (sk. Eiropas Savienības paraugprakses attiecībā uz ierobežojošo pasākumu efektīvu īstenošanu 34. un 35. punktu). Kritērijs, kas jāņem vērā, izvērtējot, vai juridiskā persona vai vienība atrodas citas personas vai vienības īpašumā, ir tiesības uz 50 vai vairāk procentiem no juridiskās personas vai vienības kapitāla daļām, vai izšķiroša ietekme tajā. Ja šis kritērijs ir izpildījies, uzskatāms, ka juridiskā persona vai vienība atrodas citas personas vai vienības īpašumā. Izvērtējot īpašumtiesības, būtu jāņem vērā arī vienības kopējās īpašumtiesības. Piemēram, ja vienas sarakstā iekļautas personas īpašumā ir 30 procenti no vienības un citas sarakstā iekļautas personas īpašumā ir 25 procenti no vienības, attiecīgā vienība principā būtu uzskatāma par tādu, kas atrodas sarakstā iekļautu personu īpašumā (sk. Eiropas Savienības paraugprakses attiecībā uz ierobežojošo pasākumu efektīvu īstenošanu 63. punktu). Savukārt apstāklis, kuru var kvalificēt kā pazīmi, kas liecina par to, ka sarakstā iekļautai personai vai vienībai ir kontrole pār sarakstā neiekļautu vienību, ir vairākuma līdzdalība attiecīgajā uzņēmumā, proti, sarakstā iekļauta persona ir uzņēmuma lielākais kapitāldaļu turētājs. Ja saskaņā ar minētajiem kritērijiem tiek konstatētas īpašumtiesības vai kontrole un līdzekļi vai saimnieciskie resursi tiek darīti pieejami tādām sarakstā neiekļautām juridiskajām personām vai vienībām, kuras atrodas sarakstā iekļautas personas vai vienības īpašumā vai kontrolē, principā tiek uzskatīts, ka šie līdzekļi vai saimnieciskie resursi tiek netieši darīti pieejami sarakstā iekļautai personai vai vienībai (sk. Eiropas Savienības paraugprakses attiecībā uz ierobežojošo pasākumu efektīvu īstenošanu 67. un 68. punktu).

Regulas, kurās paredzēti iesaldēšanas pasākumi, ir saistošas citstarp Eiropas Savienības pilsoņiem, Eiropas Savienībā reģistrētām juridiskām personām un citiem ekonomikas dalībniekiem, kas saimniecisko darbību pilnībā vai daļēji veic Eiropas Savienībā. Savukārt tiesību aktos, kuru mērķis ir novērst nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju, attiecībā uz konkrētu saimniecisko darbību un profesijām paredzētas noteiktas prasības zināmos apstākļos pārbaudīt klientu identitāti un atturēties no anonīmiem darījumiem. Dažos gadījumos ar regulām, kas paredz finansiālu ierobežojošu pasākumu piemērošanu, ekonomikas dalībniekiem var tikt uzlikts papildu pienākums "pazīt savus klientus" (sk. Eiropas Savienības paraugprakses attiecībā uz ierobežojošo pasākumu efektīvu īstenošanu 39. un 40. punktu; sk. arī, piemēram, Padomes 2017. gada 30. augusta Regulas 2017/1509 par ierobežojošiem pasākumiem pret Korejas Tautas Demokrātisko Republiku 34. panta 1. un 3. punktu).

Tādējādi Eiropas Savienības regulās noteiktie finansiālie ierobežojošie pasākumi, no vienas puses, attiecas uz jebkuru personu Eiropas Savienībā un aizliedz darīt līdzekļus vai saimnieciskos resursus pieejamus tādām sarakstā neiekļautām juridiskām personām vai vienībām, kuras atrodas sarakstā iekļautas personas vai vienības īpašumā vai kontrolē. Tātad, lai izpildītu minēto pienākumu nedarīt netieši pieejamus līdzekļus vai saimnieciskos resursus, jebkurai personai, uz kuru attiecas minētās regulas, ir jāpārliecinās par to, vai attiecīgā akciju sabiedrība nav sarakstā iekļautas personas īpašumā vai kontrolē. Tas citstarp ietver nepieciešamību noskaidrot attiecīgās akciju sabiedrības akcionārus. Taču, no otras puses, minētās regulas klienta uzticamības pārbaudes pasākumus paredz vienīgi atsevišķām personu grupām, nevis jebkurai personai.

Līdz ar to Satversmes tiesai ir šaubas, vai Datu regulas 5. panta 1. punkta b) apakšpunkts ir iztulkojams tādējādi, ka akciju sabiedrību akcionāru personas datu apstrādes nolūks var būt finansiālus ierobežojošus pasākumus paredzošajās Eiropas Savienības regulās ietverto pienākumu izpildei nepieciešamās informācijas nodrošināšana un vai Datu regulas 5. panta 1. punktā ietvertie principi pieļauj šajā nolūkā paredzēt tādu dalībvalsts tiesisko regulējumu, saskaņā ar kuru ikviena akciju sabiedrības akcionāra personas datus var iegūt ikviena persona, kurai nav pienākuma pierādīt savu leģitīmo interesi iegūt šādus datus.

15.4. Pēc Satversmes tiesas ieskata, akciju sabiedrību akcionāru personas datu publiskošana varētu būt piemērota, nepieciešama un atbilstoša iepriekš minēto leģitīmo mērķu sasniegšanai.

Tomēr gadījumā, kad personas dati tiek padarīti publiski pieejami tiešsaistē, nav iespējams nodrošināt to, ka tie tiek apstrādāti godprātīgi un ka to turpmāka apstrāde netiek veikta ar iepriekš minētajiem nolūkiem nesavietojamā veidā, kā tas noteikts Datu regulas 5. panta 1. punkta a) un b) apakšpunktā. Proti, gadījumā, kad personas dati tiek padarīti publiski pieejami, bet netiek prasīts pamatot šādas informācijas nepieciešamību, nav iespējams kontrolēt personu rīcību ar personas datiem. Lai arī Eiropas Savienības Tiesa ir atzinusi, ka Datu regula neaizliedz personas datu publiskošanu, Satversmes tiesai ir šaubas par to, vai izskatāmajā lietā akciju sabiedrību akcionāru personas datu publiskošana ir balstīta uz līdzsvaru starp izvirzītajiem vispārējo interešu mērķiem, no vienas puses, un attiecīgajām pamattiesībām, no otras puses, un vai pastāv pietiekamas garantijas pret personas datu ļaunprātīgas izmantošanas risku.

Turklāt Eiropas Savienības Tiesa 2022. gada 22. novembra spriedumā apvienotajās lietās C-37/20 un C-601/20 "Luxembourg Business Registers" atzina, ka iejaukšanās Hartas 7. un 8. pantā garantētajās tiesībās, kura izriet no plašas publiskas piekļuves informācijai par patiesajiem labuma guvējiem, nav ierobežota ar absolūti nepieciešamo (sk. Eiropas Savienības Tiesas 2022. gada 22. novembra sprieduma apvienotajās lietās C-37/20 un C-601/20 "Luxembourg Business Registers" 74.-76. punktu). Lai izpildītu minēto spriedumu, ar Direktīvas 2024/1640 74. panta pirmo daļu tika grozīts Novēršanas direktīvas 30. panta 5. punkta c) apakšpunkts, nosakot, ka informācija par faktiskajiem īpašniekiem ir pieejama tikai tām personām un organizācijām, kuras var pierādīt leģitīmas intereses (papildus kompetentajām iestādēm un atbildīgajiem subjektiem, kas veic klienta uzticamības pārbaudi). Turklāt saskaņā ar Direktīvas 2024/1640 78. panta 1. punktu dalībvalstīm šīs direktīvas 74. panta prasības ir jāizpilda līdz 2025. gada 10. jūlijam.

Izskatāmajā lietā ir izteikts viedoklis, ka Eiropas Savienības Tiesas 2022. gada 22. novembra spriedumā apvienotajās lietās C-37/20 un C-601/20 "Luxembourg Business Registers" izdarītie secinājumi ir attiecināmi arī uz informācijas publiskošanu par visiem akciju sabiedrību akcionāriem.

Tomēr pastāv atšķirības informācijas apjomā un tās publiskošanas mērķos, kuru pieļaujamību Eiropas Savienības Tiesa vērtēja spriedumā lietā "Luxembourg Business Registers", un informācijas apjomā un tās publiskošanas mērķos, kas jāvērtē Satversmes tiesai izskatāmajā lietā. Proti, Novēršanas direktīvas 3. panta sestajā daļā definēts jēdziens "faktiskais īpašnieks". Ieviešot Novēršanas direktīvu, Latvijas likumdevējs Novēršanas likuma 1. panta pirmās daļas 5. punkta "a" apakšpunktā noteicis, ka patiesais labuma guvējs ir fiziskā persona, kurai tiešas vai netiešas līdzdalības veidā pieder vairāk nekā 25 procenti no juridiskās personas kapitāla daļām vai balsstiesīgajām akcijām vai kura to tiešā vai netiešā veidā kontrolē. Akciju sabiedrības patiesais labuma guvējs var būt gan pats akcionārs, gan cita fiziskā persona, kura faktiski kontrolē sabiedrību vai kuras interesēs tiek nodibinātas darījuma attiecības vai veikts darījums. Šāda faktiska kontrole var izpausties arī netieši, piemēram, izmantojot akcionāru ietekmi sabiedrībā, tostarp izmantojot radnieciskas saites vai oficiālus vai neoficiālus līgumus. Savukārt akcionāri kā sabiedrības "juridiskie" īpašnieki piedalās sabiedrības pārvaldē un to tiesības piedalīties sabiedrības pārvaldē apliecina to īpašumā esošās akcijas (sk. Komerclikuma 226. panta pirmo daļu). Tādējādi atšķiras akcionāra un patiesā labuma guvēja loma akciju sabiedrībā un ietekme uz akciju sabiedrību.

Eiropas Savienības Tiesa spriedumā lietā "Luxembourg Business Registers" citstarp norādīja, ka iespējamās grūtības tiesību aktos precīzi noteikt gadījumus un apstākļus, kādos sabiedrība var piekļūt informācijai par patiesajiem labuma guvējiem, nevar attaisnot to, ka Savienības likumdevējs ir paredzējis ikvienam sabiedrības loceklim piekļuvi šai informācijai (sk. minētā sprieduma 72. un 76. punktu).

Uzņēmumu reģistram kā personas datu apstrādes pārzinim un informācijas izsniedzējam nav iespējams pārbaudīt, vai informācijas pieprasītājam patiešām ir leģitīmas intereses saņemt pieprasīto informāciju. Šādā situācijā prasība pēc leģitīmu interešu norādīšanas ir uzskatāma par formālu šķērsli informācijas iegūšanai. Saskaņā ar Latvijā spēkā esošo ierobežotas pieejamības informācijas pieprasīšanas kārtību šādu informāciju pieprasa rakstveidā un persona, to pieprasot, pamato savu pieprasījumu un norāda mērķi, kādam informācija tiks izmantota. Ja ierobežotas pieejamības informācija tiek izsniegta, tās saņēmējs uzņemas saistības šo informāciju izmantot tikai tiem mērķiem, kuriem tā pieprasīta (sk. Informācijas atklātības likuma 11. panta ceturto daļu). Šādas informācijas izsniegšana var aizņemt vairākas dienas. Ja informācijas pieprasījums atbilst likuma prasībām un informāciju pieprasīts sniegt tikai elektroniskā veidā un tai nav nepieciešama papildu apstrāde, informācija tiek izsniegta 10 dienu laikā (sk. Informācijas atklātības likuma 14. panta pirmās daļas 1.¹ punktu). Līdz ar to Satversmes tiesai ir šaubas par to, vai minētā ierobežotas pieejamības informācijas pieprasīšanas kārtība ir uzskatāma par citu līdzekli, ar kuru iepriekš minētos mērķus saprātīgi varētu sasniegt tikpat efektīvi.

Līdz ar to Satversmes tiesai ir šaubas, vai Datu regulas 5. panta 1. punktā ietvertie principi pieļauj tādu dalībvalsts tiesisko regulējumu, saskaņā ar kuru ikviena akciju sabiedrības akcionāra personas datus var iegūt ikviena persona un tai nav paredzēts pienākums pierādīt leģitīmu interesi šādus datus iegūt.

Ņemot vērā minēto un pamatojoties uz Satversmes tiesas likuma 26. panta pirmo daļu, Līguma par Eiropas Savienības darbību 267. pantu, kā arī Satversmes tiesas 2017. gada 28. februāra lēmumu "Par kārtību, kādā pieņem lēmumu par jautājuma uzdošanu Eiropas Savienības Tiesai prejudiciāla nolēmuma pieņemšanai", Satversmes tiesa

nolēma:

1. Uzdot Eiropas Savienības Tiesai šādus jautājumus:

1.1. Vai Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punktā lietotais jēdziens "personas, kas piedalās sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā vai kontrolē" ir iztulkojams tādējādi, ka tas attiecas uz ikvienu akciju sabiedrības akcionāru un tādējādi dalībvalstij ir pienākums informāciju par ikvienu akciju sabiedrības akcionāru nodot atklātībā, darot to publiski pieejamu reģistrā atbilstoši Direktīvas 2017/1132 16. panta 3. punktam?

1.2. Ja atbilde uz pirmo jautājumu ir apstiprinoša, vai Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punkta ii) apakšpunkts, ciktāl tas paredz nodot atklātībā ziņas par ikvienu akciju sabiedrības akcionāru, ir spēkā, ņemot vērā Hartas 7. pantā garantētās tiesības uz privātās un ģimenes dzīves neaizskaramību un 8. pantā garantētās tiesības uz personas datu aizsardzību?

1.3. Vai Datu regulas 5. panta 1. punkta b) apakšpunkts ir iztulkojams tādējādi, ka akciju sabiedrību akcionāru personas datu apstrādes nolūks var būt, pirmkārt, atklātas uzņēmējdarbības vides nodrošināšana un trešo personu interešu aizsardzība, otrkārt, noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršana, un, treškārt, nacionālo, starptautisko un Eiropas Savienības sankciju izpildei nepieciešamās informācijas nodrošināšana?

1.4. Vai Datu regulas 5. panta 1. punktā ietvertie principi pieļauj iepriekš minētajos nolūkos paredzēt tādu dalībvalsts tiesisko regulējumu, saskaņā ar kuru ikviena akciju sabiedrības akcionāra personas datus var iegūt ikviena persona un tai nav pienākuma pierādīt leģitīmu interesi iegūt šādus datus?

2. Apturēt tiesvedību lietā līdz brīdim, kad stājas spēkā Eiropas Savienības Tiesas nolēmums.

3. Nosūtīt Eiropas Savienības Tiesai šā lēmuma, pieteikuma par lietas ierosināšanu (pieteikums Nr. 200/2023) un Saeimas atbildes raksta (reģ. Nr. 260-2024) kopijas.

Lēmums nav pārsūdzams.

Tiesas sēdes priekšsēdētāja I. Kucina